Pacto de socios: estructura y cláusulas


Ayer leí un artículo interesante de Iñaki Arrola, no todo vale, donde comenta las prácticas que no son aceptables de un VC cuando invierte en una startup. Ese post tiene una serie de comentarios que merece la pena leer y donde se hace especial mención al hecho de que un emprendedor es responsable de lo que firma y en qué condiciones, con lo que estoy totalmente de acuerdo.

Tras leer y reflexionar sobre el artículo, me ha venido de nuevo a la mente lo importante que es tener un pacto de socios correcto, sencillo y que permita fácilmente que nuevos socios lo suscriban. No soy experto en pactos de socios y sólo he visto los de las empresas en los que soy fundador. Cualquier business angel tiene más experiencia y conocimiento que yo pero espero que pueda ser útil.

En etece tenemos un pacto bastante bueno y sencillo pero no tengo el visto bueno de los socios para publicarlo. No obstante, en tagUin también teníamos uno bastante bien atado y ese si que puedo, como poco, publicarlo sin datos concretos y comentar la estructura que sigue.

Como todo contrato, debe tener los diferentes apartados de primer nivel:

  1. Reunidos: donde se deben detallar todos los datos de los firmantes del pacto de socios. Si son particulares debe aparecer nombre y apellidos, domicilio, DNI y el estado civil. En caso de estar casado en régimen de gananciales, deben apareceder los datos del cónyuge. Si el firmante es una empresa, deben aparecer los datos fiscales como razón social, domicilio y CIF.
  2. Comparecen: es normal la frase “todos en su propio nombre y derecho” aunque en el caso de empresas, debe aparecer los datos del firmante representante de la empresa con nombre, apellidos y DNI. Es normal terminar este apartado con “Todos los comparecientes se reconocen mutuamente con capacidad jurídica necesaria para suscribir el presente documento. “.
  3. Manifiestan: en el caso de tagUin, aprovechamos este apartado para distinguir entre socios fundadores y socios inversores, ya que algunas cláusulas sólo aplicarán a los fundadores y así queda hecha la descripción de los grupos y a quién aplica.
  4. Condiciones: este es el punto clave. A continuación os detalle las condiciones que teníamos en nuestro pacto:
    1. Permanencia. En este puto regulamos la obligación de permanencia de los socios fundadores durante el tiempo pactado y el salario que percibirán.
    2. Competencia. Se acuerda que los socios fundadores no pueden trabajar para otras empresas del sector durante su periodo de trabajo en la empresa y durante un tiempo después. Se podría hacer extensivo, en parte, a los inversores aunque me parecería algo exagerado.
    3. Actividades paralelas. Se pretende regular cualquier tipo de actividad profesional, externa a la empresa y por la que los socios fundadores reciban remuneración. En este caso había compromiso de comunicación al resto de socios de dicha actividad y se dejaba a los socios no fundadores la posibilidad de vetar dicha actividad. Añadimos una excepción que correspondía al caso en que la empresa no pudiera pagar los salarios indicados en el punto de permanencia.
    4. Confidencialidad. Típica cláusula de no difusión de información tanto cualitativa como cuantivativa de la empresa.
    5. Salida forzada de la compañía. En caso de incumplimiento de los puntos 1,2,3 o 4 o en caso de despido procedente por causas objetivas, en este punto se regula cómo se debe proceder, cuántas particpaciones y a qué precio debe vender y a quién el despedido. A priori pensamos que todo va a ir bien pero hay que tener en cuenta que en la vida de una startup pueden pasar muchas cosas y a veces hay que tomar decisiones dolorosas.
    6. Salida acordada de la compañía. Es el caso en que todas las partes acuerdan la salida de un socio fundador. Es parecido al punto anterior aunque menos restrictivo ya que la salida es por acuerdo mutuo.
    7. Transmisión de participaciones. En este punto se acuerda que cuando hay una trasmisión de participaciones causada por el punto 5 o 6, los socios no fundadores renuncian a su derecho de adquisición preferente para que sean los socios fundadores quienes compren las participaciones de socio fundador saliente.
    8. Convocatorias. Se acuerda que las convocatorias y comunicaciones se harán por email, evitando así tener que convocar las juntas por correo certificado.
    9. Comunicación de venta. Obligación de comunicar al resto de socios cualquier intención u oferta para venta o compra de participaciones.
    10. Tag along. Este es uno de los puntos importantes del pacto. Este punto indica que, ante una oferta para adquirir participaciones, cualquier socio se puede unir a dicha operación, teniendo que comprar proporcionalmente a la oferta las participaciones a todos los que se hayan unido a la operación. Esto permite a socios minoritarios no quedarse “colgados” dentro de la empresa si hay una oferta para comprar parte de las participaciones.
    11. Drag along. Este es el otro punto importante. En él se indica la posibilidad por parte de los socios minoritarios de arrastrar al resto de socios a vender, siempre que haya una oferta para tomar el control de la compañía o por el 100%. Este punto permite a los socios inversores forzar una venta en contra de los fundadores siempre que la oferta cumpla unas condiciones. Está bien para el caso en que los fundadores están cómodos en la empresa, con buen sueldo, pero hay interés de los socios inversores, que no tiene el control de la compañía, en venderla. Nosotros en este punto pusimos dos escenarios: una oferta por el 51% o el control de la compañía; 100% de la compañía.
    12. Órgano de gobierno. Aunque es un punto que debe aparecer en las escrituras de la compañía, aquí se puede regular, en caso de haber un consejo de administración, cuántos cosejeros hay, quién los nombra y cómo se resuelven hipotéticos casos de empate.

Aquí os dejo un enlace al documento para que podáis ver la redacción exacta de cada punto.

Cualquier comentario o corrección es bienvenido, así podemos, entre todos, ir haciendo un modelo de pacto de socios que podamos reutilizar.

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Mis errores como emprendedor líder en tagUin


En noviembre de 2009 dejé Toprural para liderar un nuevo proyecto que había concebido algunos meses antes. Me fui de Toprural movido por el gusanillo emprendedor y por el deseo de liderar mi propio proyecto. Si no hubiera sido por eso, voluntariamente me hubiera quedado mucho más tiempo ya que sentía que aportaba cosas a la vez que aprendía otras muchas.
En aquel momento las redes sociales verticales estaban en pleno auge y yo venía de participar en dos proyectos muy exitosos, pensaba que mi momento había llegado. Como ya conté en un post anterior, tanto François Derbaix como José Luis Vallejo me apoyaron desde el principio, me ayudaron con el plan de negocio y me enseñaron cómo encontrar financiación. En paralelo, Javier Fernández y Alberto Rodríguez completaban el equipo emprendedor y trabajaban en ls primera beta del proyecto, que vio la luz en junio de 2009 en forma privada para algunos beta testers. Mi rol no era tan técnico como en anteriores proyectos, para eso estaba Javier. En este caso tenía que liderar el proyecto en todos sus aspectos.
Conseguimos 160.000€ de capital semilla aportado por amigos, familiares y algunos business angels lo que suponía un inmejorable punto de partida. No obstante cometí muchos errores que han hecho que hoy tagUin esté en una vía muerta. Entre tantos errores he destacado tres que creo que son los más significativos, aunque si preguntáis a mis socios, seguramente identifiquen otros muchos:

  • No crear un equipo más heterogéneo. Es uno de los errores de libro pero yo lo cometí. Los fundadores teníamos un perfil demasiado parecido y dejamos cojas áreas clave en una startup. Hacer un buen equipo es muy difícil y además uno de los factores de éxito más importante. Como fundador líder debería haber buscado un equipo más complementario.
  • Invertir demasiado pronto en marketing. En una startup que arranca con poco capital, invertir correctamente cada euro es otro de los factores de éxito y yo no lo hice bien. En mi deseo de crecer rápidamente y alcanzar unos objetivos de negocio razonables que nos permitieran cerrar con garantías la siguiente ronda de financiación, invertimos en marketing cuando nuestro producto no estaba suficientemente maduro y eso suponía que cada usuario que captábamos, no lo rentabilizábamos correctamente. Además, el capital inicial que teníamos no nos permitía hacer demasiados experimentos por lo que teníamos una bala y teníamos que acertar en la diana a la primera. Lo he comentado alguna vez a quien me pregunta sobre el tema: es mejor apuntalar y mejorar el producto antes de invertir en marketing. Si no te puede pasar como a nosotros.
  • Arrancar sin capital suficiente como para demostrar a los inversores que el proyecto tiene “tracción”. Este es quizá el punto más controvertido, sobre todo entre los más firmes defensores del emprendimiento low-cost pero me voy a explicar. Cuando un proyecto va orientado al gran público y además necesita de un volumen importante para que el modelo de negocio tenga sentido, hay que tener claro que la inversión necesaria es muy grande. Los inversores que invierten después de la ronda semilla esperan ver que el proyecto ha despejado algunas de las incógnitas del business plan y además ha encontrado un camino hacia el éxito. Mi error fue arrancar tagUin sin capital suficiente como para llegar con garantías a ese punto, sin gasolina para llegar al punto que los inversores esperan de un proyecto invertible en búsqueda de su segunda ronda de inversión. Sin esa gasolina, nos quedamos a mitad de camino, en la vía muerta en la que estamos ahora. Fueron mis ganas de emprender y mi falta de experiencia en el arranque de proyectos lo que me llevó a pensar que con 160.000€ en un proyecto como tagUin se puede llegar a ese punto, pero no creo que sea así.

Estos errores fueron, bajo mi punto de vista, los más importantes, aunque hubo otros. En diciembre de 2010 y de la mano de José Luis Vallejo a través de su empresa Medianet, Javier y yo pasamos a formar parte del equipo técnico que desarrolló un core de ecommerce para Prisa Digital en paralelo a Planeo, el site de ofertas de ocio del Grupo Prisa. Esto suponía aparcar definitivamente tagUin, dejándolo en modo supervivencia. En este momento tagUin tiene unos 40.000 usuarios registrados, aunque muy poco tráfico. De hecho estamos buscando la mejor manera de liquidar el proyecto, vendiéndolo, traspasándolo o cerrándolo.
Mi rol en Prisa fue la de responsable técnico de Planeo y product-proyect manager de ecommerce en Prisa Digital. Esta nueva fase tampoco estuvo exenta de errores. Pero eso lo contaré otro día.

Mis defectos y virtudes


Voy a empezar a escribir una serie de posts bastante reflexivos, con una dosis fuerte de autocrítica y auto análisis que espero que sirvan a alguien para no cometer los mismos errores y de paso os animen a hacer el mismo ejercicio. Creo que es importante conocer nuestras fortalezas y debilidades para intentar corregir las segundas e impulsar las primeras. Como le decía a un gran amigo hace ya algunos años en tono jocoso: “lo primero es reconocer que eres un atraso de persona. A partir de ahí todo es construir”.

Los posts que quiero escribir en esta serie son:

No van a ser posts demasiado largos ya que no tengo demasiado tiempo. Mi hijo ha cumplido un año hace pocos días y le dedico el poco tiempo libre que tengo. Por eso voy a escribir en ratos cortos e intentaré que los posts sean muy concentrados.
Me pongo a ello…

Nueva versión de tagUin


Llego un poco tarde escribiendo este post ya que hace ya un par de días que pusimos online la nueva versión de tagUin. Lo hemos twiteado y hemos escrito sobre ello en nuestro blog, aunque no hemos dado datos más técnicos que igual pueden ser interesantes.

Empezamos a trabajar en esta nueva versión en el mes de mayo con la colaboración de Juan Leal que nos hizo un primer análisis heurístico muy bien planteado y que ha sido la base de todo el trabajo. Vimos que teníamos que cambiar completamente nuestra capa front por lo que aprovechamos para hacer algunas otras cosas que a continuación menciono:

  • Remaquetación completa de la web. Ya que teníamos que cambiar el diseño, hemos aprovechado para remaquetar toda la web y plantearnos una mejor gestión de las hojas de estilo y las librerías javascript. Todavía tenemos que mejorar algunos puntos pero hemos sentado las bases.
  • Subida de versión del framework CakePHP de 1.2.1 a 1.3.2. Sin duda ha supuesto una parte grande del trabajo, pero estamos viendo que ha mejorado mucho el rendimiento y por tanto ha sido tiempo bien empleado.
  • Subida de versión de PHP de 5.2.6 a 5.3. Es un requisito de la versión 1.3 de CakePHP pero sin duda usar la última versión es bueno.
  • Cambio de la librería de javascript de Prototype a JQuery. Éste ha sido quizá el cambio que menos que “nota” y que nos ha supuesto una carga importante de trabajo, pero sin duda pensamos que era un cambio necesario y que es mejor hacerlo cuanto antes.

Han sido casi tres meses de duro trabajo, pero creemos que el resultado ha valido la pena. Qué os parece? Cualquier feedback constructivo es bienvenido.

Migración de hosting a Arsys


Cuando empezamos con tagUin, hace más de un año, no teníamos muy claro cuál iba a ser el futuro y sin íbamos a poder sacar adelante la primera fase de dedicación en paralelo con nuestros trabajos por cuenta ajena. Por ello cuando elegimos un hosting para alojar lo que por aquel entonces era una versión de desarrollo sólo tuvimos en cuenta algunos factores muy básicos como precio, duración del compromiso, límite de transferencia y poco más.

Punto de partida

Tras hacer un estudio muy básico de alternativas, nos decidimos por Sliceshost y el plan Slice 256 que era el más pequeño y barato que podíamos contratar. Este plan se nos quedó pequeño enseguida y lo fuimos mejorando con el paso de los meses. Pero cuando hemos llegado a un punto de crecimiento sostenido y un tráfico más o menos decente, han salido varios problemas y defectos y nos hemos planteado buscar una alternativa que nos sirva como poco para el próximo año y a ser posible para muchos más años.

Requisitos

Antes de ponernos a buscar y tras analizar nuestras previsiones de crecimiento, dónde nos gustaría estar en un futuro y qué nos podíamos permitir, hicimos una pequeña lista de los requisitos que debía cumplir nuestro nuevo proveedor. Aquí os listo las más importantes:

  • Servidor físico dedicado. Ya se que estamos en pleno auge de la virtualización y que existen soluciones muy buenas que te dan grandes ventajas, pero tras pensarlo mucho y tras haber sufrido algunos problemas derivados de estar en un servidor virtual decidimos que queríamos nuestro propio servidor físico dedicado.
  • Ancho de banda simétrico y garantizado. En Slicehost teníamos un plan en donde teníamos un límite máximo de transferencia pero en donde no se garantizaba el ancho de banda y esto nos ha dado algunos problemas. Hemos dado muchas vueltas a este tema y tenemos claro que lo que queremos es un acceso con tráfico ilimitado y ancho de banda mínimo garantizado.
  • SLA’s. Buscamos un proveedor que nos garantizara niveles de servicio adecuados para un negocio de Internet. Además que estos SLA’s se aplicaran tanto para los servicios básicos de un data center como para acceso a Internet y sobre todo para soporte. Cuando te surgen problemas graves necesitas que el soporte de tu hosting responda en el mínimo tiempo posible.
  • Precio. Está claro que el precio es siempre un factor importante a tener muy en cuenta.

Opción contratada

Os podría contar por qué hemos rechazado muchas ofertas pero en casi todos los casos ha sido por no cumplir alguno o varios de los requisitos que nos habíamos planteado, prestando especial atención al soporte recibido durante el proceso de análisis y negociación de la oferta (si no te atienden bien cuando estás contratando, cómo lo harán cuando tengas problemas…).

Al final hemos contratado con Arsys, que tenía una oferta muy bien planteada, cumpliendo todos los requisitos y con un precio realmente competitivo. Además nos ha dado confianza cómo y cuándo han dado respuesta a nuestras dudas durante el análisis de la oferta teniendo muy claro que podemos crecer como nos gustaría y podemos seguir trabajando sin problemas con este proveedor.

Quiero aclarar que no tenemos ningún tipo de relación con Arsys, que no me han pedido que escriba este post y que no voy a tener ningún problema en hablar de los problemas que tengamos con ellos. Simplemente busco compartir el camino que hemos andado con todos los lectores por si a alguien le puede servir de ayuda.

¿Qué os parece el cambio?

Tramposos del CPL


En tagUin estamos trabajando a nivel de marketing online con Actualsales, una agencia especializada en campañas CPL. Para nosotros es muy cómodo porque acordamos un precio por lead y ellos se encargan de hacer todo lo necesario para captar al usuario, ya sea CPC, CPM, afiliación o cualquier otro tipo de campaña. Sin duda para una empresa que empieza como nosotros en la que no hay ningún experto en marketing, es una fórmula muy recomendable.

Las redes de afiliados son una fuente importante de leads y hacer campañas con estas redes supone una ventaja grande tanto para nosotros porque el lead que nos llega suele ser de calidad, como para el afiliado que encuentra en estas campañas un método de monetización de su sitio web. Pero en todos los sitios hay tramposos que buscan aumentar su beneficio valiéndose de diferentes métodos para aumentar el número de leads que llega desde su web y así aumentar sus ingresos.

Uso de dominios de correo temporales

En los últimos días hemos visto que algunos afiliados hacen uso de dominios de correo temporales para generar direcciones de correo que tienen validez de pocas horas. De esa manera una única persona puede generar muchos leads provenientes de su web. Pero esos leads no son válidos para la empresa que paga la campaña CPL, ya que detrás de ese usuario no hay una persona real. Esto nos obliga a implementar mecanismos de control de los datos de los nuevos usuarios y por tanto de manera indirecta estamos incrementando el coste de adquisición de un usuario.

Coste de adquisición fijo

Normalmente los negocios online estudiamos muy bien el coste de adquisición de nuestros usuarios y es una de las variables principales de nuestro business plan. Normalmente, después de estudiarlo con detenimiento y cruzarlo con las necesidades de financiación, fijamos el coste máximo que estamos dispuestos a pagar por un usuario. Como siempre vamos apurando al máximo, buscamos costes de adquisición bajos y por tanto desde el principio nuestras campañas CPL van al coste máximo que estamos dispuestos a pagar. Cuando tenemos que incluir en ese valor los costes derivados de revisar la calidad de los leads que nos vienen de las redes de afiliación, tenemos que bajar el precio que le pagamos a la red de afiliación y por tanto disminuye el precio que se le paga al afiliado final. En resumen, el afiliado recibe menos dinero por el mismo lead. Algunos os preguntaréis a qué precio pagamos el lead, pero eso será motivo de otro post.

Unos pocos tramposos perjudican a la mayoría

La conclusión a la que yo llego después de la reflexión anterior es que unos pocos tramposos están perjudicando a la mayoría de los afiliados que hacen las cosas de manera legal. Nosotros no pagamos por los leads que provienen de dominios temporales porque estamos controlando esta información y por tanto las redes de afiliación saben quiénes están haciendo trampas. En mi opinión a estos afiliados debería ser expulsados de las redes de afiliación y así facilitar el acceso a las campañas CPL a los afiliados que buscan una manera legal de monetizar su sitio.

A continuación os dejo la lista de dominios que chequeamos por si queréis implementar mecanismos de control como hemos hecho nosotros:

  • mailcatch.com
  • mailinator.com
  • yopmail.com
  • uggsrock.com
  • owlpic.com
  • hushmail.com
  • hush.com

¿Crees que los tramposos del CPL deberían ser expulsados de las redes de afiliación?